Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu ve Teşvikler

Türkiye’de şirket kuracak yabancı yatırımcı için ortaklık, kuruluş gideri, sermaye ödeme borcu ve çalışma izni ayrı konulardır. Yerli yatırımcıyla eşit muamele ilkesi vardır; ancak sektör izinleri ve teşvik koşulları ayrıca incelenir. Eski yıllara ait masraf tabloları güncel bir kuruluş bütçesi olarak kullanılamaz.

Güncelleme ve hukuki inceleme: 19 Ekim 2026 · Isikoglu Partners

Özet

1. Yabancı ortak için temel kural ve istisnalar

4875 sayılı Kanun m.3/a, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklı kalmak üzere yatırım serbestisini ve yerli yatırımcıyla eşit muameleyi düzenler. Bu çerçevede Türk ortak bulunması genel bir zorunluluk değildir. Bununla birlikte faaliyet alanına özgü ortaklık sınırlaması, kuruluş veya işletme izni ayrıca kontrol edilmelidir. Yabancı sermayeye ilişkin genel izin sisteminin kaldırılmış olması, her sektörde bütün izinlerin kaldırıldığı anlamına gelmez.

2. Sermaye ile kuruluş masrafı aynı şey değildir

19 Ekim 2026 itibarıyla genel asgari esas sermaye, limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL’dir. Bu tutarlar TTK m.332 ve m.580 ile bunların altında belirtilen 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı birlikte okunarak belirlenir; özel mevzuata tabi şirketlerde farklı koşullar olabilir. Sermaye, şirketin taahhüt edilen kaynağıdır; tercüme, sicil ve hizmet giderlerinden oluşan kuruluş masrafı değildir. Mevcut şirketlerin sermayeye uyum süresi de yeni şirketin kuruluş koşulundan ayrı değerlendirilir.

3. Nakdî sermaye ne zaman ödenir?

TTK m.344 uyarınca anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibarî değerinin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir; çıkarma primleri ve özel hükümler ayrıca dikkate alınır. Limited şirkette m.585, tescilden önce yüzde 25 ödeme şartını kaldırır; sermaye borcunu ortadan kaldırmaz. Ödeme takvimi, şirket sözleşmesi ve uygulanacak özel hükümlerle birlikte kontrol edilmelidir. Ayni sermaye için nakdî sermaye takvimi doğrudan kullanılmaz.

4. Belge dosyası ve bütçe nasıl hazırlanmalı?

Yabancı gerçek kişi ile yabancı tüzel kişinin belge dosyası farklıdır. Kimlik, temsil yetkisi, şirketin varlığı ve imza yetkisini gösteren belgeler; gerektiğinde tasdik, apostil veya konsolosluk işlemi ve Türkçe tercümeyle hazırlanır. Hangi tasdik yolunun gerekli olduğu belgenin düzenlendiği ülkeye ve uygulanabilir anlaşmaya göre belirlenir. Sicile sunulacak dosya ve vergi kimliği gereklilikleri işlem öncesinde ilgili sicil ve Gelir İdaresiyle teyit edilmelidir. Bütçede sicil/ilan giderleri, tercüme-tasdik, temsil ve mesleki hizmetler ayrı gösterilmeli; tarihli tarife veya teklif alınmalıdır. Yabancı ortaklık için herkese uygulanacak yüzde 80–90 ek maliyet veya sabit toplam öngörülemez.

5. Ortaklık, çalışma ve banka hesabı

Şirket ortağı olmak, Türkiye’de fiilen çalışmakla aynı değildir. 6735 sayılı Kanun m.10/5, ortak olan limited şirket müdürü ve anonim şirket yönetim kurulu üyesi gibi sıfatları; m.13/7 ise Türkiye’de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve diğer şirketlerin yönetici sıfatı olmayan ortağı gibi muafiyet kapsamlarını ayrı düzenler. Görev, ikamet ve fiilî faaliyet kontrol edilmeden “her ortak izin alır” veya “ortak için hiçbir işlem gerekmez” denilemez. Vergi numarası edinilmesi de tek başına banka hesabının açılacağını veya çalışma hakkı verildiğini göstermez; istenen belgeler banka ve işlem özelinde teyit edilmelidir.

6. Teşvik ve yatırım güvenceleri

4875 sayılı Kanun m.3’teki transfer, kamulaştırma ve uyuşmazlık çözümüne ilişkin güvenceler, her vergi veya sigorta desteğinin otomatik kazanıldığı anlamına gelmez. Tahkim de maddede belirtilen koşullara ve tarafların anlaşmasına bağlıdır. Yatırım teşviklerinde 9903 sayılı Karar ve ilgili uygulama düzenlemeleri kapsamında yatırım konusu, yeri, büyüklüğü, başvuru ve belge koşulları incelenir. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının resmî Yatırıma Destek sistemi üzerinden güncel program ve E-TUYS usulü kontrol edilmelidir. Eski teşvik başlıkları veya yabancı ortaklık tek başına destek hakkı ve belirli tutarda avantaj garantisi değildir.

İlgili makaleler

Şirketlerde Asgari Sermayeye Uyum Süresi 31 Aralık 2027’ye Uzatıldı

Şirket Adres Değişikliği ve Tebligat Sorunları

Resmî kaynaklar

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — m.3

Türk Ticaret Kanunu — m.332, 344–345, 580, 585 ve asgari sermaye dipnotları

Uluslararası İşgücü Kanunu — m.6, 10, 13

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı — 9903 sayılı Karar ve güncel teşvik başvuruları

Cumhurbaşkanlığı Yatırım ve Finans Ofisi — şirket kuruluşu, yabancı belgeler ve vergi kimliği

Sık sorulan sorular

Türk ortak olmadan şirket kurulabilir mi?

4875 sayılı Kanunun eşit muamele ilkesi kapsamında genel bir Türk ortak zorunluluğu yoktur. Uluslararası anlaşmalar ve sektöre özgü özel kanun hükümleri saklıdır.

50.000 TL, limited şirketin bütün kuruluş maliyeti mi?

Hayır. Bu genel asgari sermaye tutarıdır. Sicil, ilan, tercüme, tasdik ve hizmet giderleri ayrı hesaplanır; güncel tarife ve dosyaya özgü teklif gerekir.

Limited şirkette sermayeyi ödemek gerekmiyor mu?

Tescilden önce nakdî sermayenin yüzde 25’ini ödeme şartının uygulanmaması, sermaye borcunun kaldırılması değildir. TTK m.585, atıf yapılan ödeme hükümleri ve şirket sözleşmesi birlikte değerlendirilir.

Şirket kuruluşu çalışma izni yerine geçer mi?

Hayır. Ortaklık ve Türkiye’de çalışma ayrıdır. Göreve ve ikamete göre 6735 sayılı Kanundaki izin veya muafiyet hükümleri ayrıca incelenir.

Yabancı ortak her teşvikten yararlanır mı?

Yabancı yatırımcı olmak tek başına teşvik hakkı sağlamaz. İlgili programın yatırım, başvuru ve belge koşulları aranır.